Fusão e aquisição de empresas, ou conhecido também como M&A (Mergers & Acquisitions) são transações comerciais nas quais a propriedade de empresas, organizações empresariais ou suas unidades operacionais é transferida ou consolidada com outra empresa ou organização empresarial.
Muitos pensam que as operações de M&A são exclusivas para grandes companhias, com faturamentos bilionários, mas a grande verdade é que o M&A é um processo ou mecanismo que pode ser muito interessante para o crescimento dos negócios.
Então hoje, iremos te explicar cada detalhe de como funciona o processo de fusões de empresas, vantagens e desvantagens e se essa alternativa se adequa ao seu negócio. Confira!
O que é fusão de empresa?
Como já mencionamos, o processo de fusões de empresas pode acontecer por diversas razões como:
- Diversificação de talentos;
- Aquisição de novos mercados;
- Aquisição de novos clientes;
- Novas atividades econômicas.
Esses interesses podem mudar de acordo com a posição que você ocupa, se você é um vendedor de uma companhia (sell- side) ou se você é uma pessoa interessada em fazer aquisição de uma companhia (Buy- side).
O comprador, por exemplo, pode ter o interesse em fazer aquisição de uma empresa que é concorrente e um vendedor pode ter interesse em fazer a venda de uma empresa por ter interesse em uma liquidez ou então eliminar um problema que ele está enfrentando ali no desenvolvimento da atividade que ele exerce.
Agora que você já entendeu o que é exatamente fusões de empresas, a seguir vamos explicar como funciona todo o processo.
Como funciona o processo de fusão?
Agora que já entendemos o que é fusão de empresa, precisamos mencionar também que independentemente do lado do que se ocupa, para que a fusão de empresa aconteça precisa ser vantajoso para todos os lados e para todos os polos.
Por isso o M&A precisa ser bem estruturado, dividido em várias etapas e essas etapas precisam de acompanhamento de diversos profissionais como:
- Assessores financeiros;
- Advogados;
- Contadores e Auditores;
- Consultores de Gestão;
- Especialistas em Riscos de transações empresariais;
- Consultores Regulatórios e de Compliance;
- Consultores Ambientais;
- Analistas de Mercado.
Além disso, as partes relacionadas durante todo o processo de fusão da empresa vão se comunicar e vão fazer o possível para que a operação se concretize.
Agora, iremos detalhar passo a passo como esse processo funciona:
1. NDA – (non-disclosure-agreement)
O processo de M&A começa com a fase preliminar, onde normalmente as partes assinam um NDA (non-disclosure-agreement), que é basicamente um documento onde as partes assumem que estão tendo acesso à informações sigilosas ou que estão tratando sobre assuntos confidenciais e que não levarão a público essas informações.
Ou seja, que guardarão para si por determinado período de tempo. Normalmente nesses casos, é colocado o tempo que as partes estão negociando, mais dois anos que elas não podem revelar sobre aquela negociação.
2. Auditoria empresarial para compra e venda de empresas
Nesse momento, começam algumas tratativas e as partes se preparam para começar uma auditoria ou uma due diligence.
É claro que não necessariamente o NDA já terá sido assinado, mas o que acontecerá normalmente é a assinatura de um MoU, LOI, Term Sheet, ou resumindo, Carta de Intenções.
Esse documento é um documento pré-contratual onde as partes confirmam o interesse na realização daquela fusão, que já estão fazendo a negociação dos termos, irão fazer a auditoria na empresa alvo e por um certo período de tempo eles precisam respeitar o sigilo e a confidencialidade e não usar essas informações de maneira indevida por um momento posterior.
Após assinatura da carta de intenções (MoU, LOI ou Term Sheet), começa o processo de due diligence, que é o processo de auditoria.
A Due Diligence Empresarial
Em casos de compra e venda de empresas, não se pode comprar uma empresa como se compra algo básico, como uma camiseta. Portanto, antes de tudo, é preciso entender se a empresa em questão tem:
- Passivos trabalhistas;
- Passivos fiscais;
- Riscos ambientais;
- Possibilidades de contingências futuras.
Por estar comprando uma empresa, você adquire o pacote completo e pode ser que você seja surpreendido futuramente por alguma ação que seja decorrente do período anterior, sendo assim , a fase da Due Diligence é fundamental para se precaver.
Então, é essencial entender qual é o tamanho do risco, qual é o tamanho da contingência e a partir disso ir avaliando o preço e a estrutura de toda a negociação.
Essa etapa do due diligence é fundamental e inclusive é nesse momento que pode aparecer um Deal Breaker (Empecilho) ou seja, alguma exposição que faça com que a negociação não saia.
3. Fechamento do acordo – SPA (Sales and Purchase Agreement)
Caso tudo seja satisfatório, caso a due diligence, fiscal, contábil e financeira, esteja de acordo, as partes então se encaminham para assinatura do documento definitivo.
Aqui chamado de SPA (“Sales and Purchase Agreement” ou “Shareholder Purchase Agreement”) ou então um contrato de compra e venda de quotas a depender do tipo societário que nós tivermos falando.
Vale ressaltar que esse contrato de compra e venda de quotas é um contrato super robusto, com muitas cláusulas e anexos. Por isso é importante contar com a presença de advogados especializados em causas empresariais.
Então toda a parte de análise do SPA até a efetiva assinatura pode levar alguns meses inclusive, em alguns casos levando de 6 meses a 1 ano.
Portanto, isso pode acontecer, uma negociação realmente bastante prolongada porque estamos falando da compra de uma empresa.
4. Signing – assinatura de compra e venda de empresa
Após toda discussão do SPA, as partes chegam então aos termos do contrato. Onde é feito o Signing, que é o momento da assinatura e logo depois vai ter um momento de closing (fechamento) e do pós closing (pós- fechamento).
Muitas vezes as empresas que estão à venda, elas estão operando, é muito raro a empresa parar suas operações para poder fazer esse processo de venda de uma empresa.
Sendo assim, ela continua operando, com o fluxo de caixa correndo normalmente e quando se concretiza a operação, com o pós fechamento, é feita a alteração dos atos constitutivos na junta comercial e algum outro ato que seja exigido nos termos do contrato.
Quais são os tipos de fusões de empresa?
Abaixo listamos alguns exemplos de diferentes tipos de fusões empresariais:
Fusão Horizontal:
A fusão horizontal ocorre quando empresas que operam no mesmo setor se unem com o objetivo de aumentar sua participação de mercado.
Isso permite reduzir a concorrência, otimizar custos e aproveitar economias de escala.
Fusão Vertical:
A fusão vertical envolve a união de empresas que pertencem ao mesmo setor, mas que atuam em diferentes etapas da cadeia de produção.
Essas empresas complementares colaboram para desenvolver novas soluções em conjunto, aumentando a eficiência e o controle sobre a cadeia de suprimentos.
Conglomerado:
A fusão de conglomerado é a união de empresas que operam em setores completamente distintos.
O principal objetivo é diversificar os negócios, reduzir riscos e aproveitar novas oportunidades de mercado.
Fusão de Extensão de Mercado:
A fusão de extensão de mercado une empresas que oferecem produtos ou serviços semelhantes, mas que operam em mercados geograficamente distintos.
O objetivo é expandir a presença geográfica e alcançar uma base de clientes maior.
Fusão de Extensão de Produto:
A fusão de extensão de produto ocorre quando empresas que oferecem produtos ou serviços similares se unem para aumentar a variedade de ofertas e conquistar uma maior fatia de mercado.
Isso permite às empresas atender melhor às necessidades dos clientes e explorar sinergias em seus portfólios de produtos.
Como ficam os funcionários em uma fusão de empresa?
As fusões de empresas podem ter diversos impactos sobre os funcionários, que podem ser tanto positivos quanto negativos, dependendo de como a fusão empresarial é gerida.
Uma das maiores preocupações é a segurança no emprego, pois a fusão pode resultar em redundâncias e cortes de pessoal, especialmente em departamentos com funções sobrepostas. A reestruturação pode levar a mudanças nos cargos, responsabilidades e hierarquias.
Vantagens e desvantagens da fusão de empresas
Entre as vantagens da realização de fusão empresarial, destacam-se as sinergias operacionais, que permitem maior eficiência e redução de custos redundantes.
A expansão de mercado é facilitada, permitindo acesso rápido a novos clientes e geografias. Há também um potencial aumento de receita e lucro devido à combinação de produtos e serviços, além de diversificação que reduz riscos.
Outras vantagens incluem acesso a novas tecnologias e competências, bem como benefícios fiscais.
No entanto, fusões e aquisições também têm desvantagens significativas. O choque de culturas organizacionais pode gerar conflitos e diminuir a moral dos funcionários.
As redundâncias em funções muitas vezes resultam em demissões, afetando negativamente a equipe. A integração de sistemas e processos pode ser complexa e demorada, acarretando problemas operacionais.
Conclusão sobre como funciona a fusão de empresas
Esse é o processo de M&A, como vimos hoje não é algo simples, é algo complexo que precisa ser faseado por etapas e com certeza sempre acompanhado de advogados que defendem os interesses do vendedor e comprador.
Também terão assessores que não tem uma visão somente jurídica mas também a visão econômica financeira, para garantir que tanto vendedor quanto comprador saiam ganhando no processo de M&A.
Então se você está com dúvidas em todo um processo complexo e deseja saber mais, recomendamos que entre em contato com a Asset Brazil.
Somos especialistas em processos de fusões de empresas e podemos ajudar você nesse momento determinante do seu negócio.
