Se você é um empresário ou freelancer, é fundamental entender o que é um Acordo de Confidencialidade (NDA, na sigla em inglês) e como ele pode proteger seu negócio.
Um NDA é um contrato legal que estabelece as regras de confidencialidade entre duas partes. Ele é usado para proteger informações sensíveis e garantir que elas não sejam divulgadas indevidamente.
Se você está pensando em vender a sua empresa, tem uma ideia inovadora, propriedade intelectual ou segredos comerciais, um Acordo de Confidencialidade pode ser uma medida essencial para proteger seus interesses.
Neste artigo, explicaremos tudo o que você precisa saber sobre um NDA, os diferentes tipos, as cláusulas essenciais que devem estar incluídas e como usá-lo de forma eficaz.
O que é NDA?
NDA é a sigla para Non-Disclosure Agreement, que significa Acordo de Não-Divulgação em português. É um contrato legal que estabelece as regras de confidencialidade entre as duas partes.
Ele é usado para proteger informações confidenciais e sensíveis, impedindo que terceiros as divulguem ou utilizem sem autorização.
Esse tipo de contrato define os termos e condições sob os quais as informações confidenciais podem ser compartilhadas, e também as penalidades em caso de descumprimento.
Se você possui uma ideia inovadora, propriedade intelectual ou segredos comerciais, um NDA pode ser uma medida essencial para proteger seus interesses.
Quais tipos de informações são protegidos por um NDA?
O NDA pode proteger diferentes tipos de informações confidenciais. Abaixo, estão diferentes contextos nos quais ele pode ser aplicado:
- Informações financeiras: dados como balanços, demonstrações de resultados, projeções financeiras, entre outros aspectos.
- Propriedade intelectual: patentes, marcas registradas, direitos autorais e qualquer outra forma de propriedade intelectual.
- Segredos comerciais: informações exclusivas sobre processos de produção, estratégias de marketing, fórmulas, softwares proprietários, entre outros.
- Informações estratégicas: planos de negócio, estratégias de expansão, pesquisas de mercado, entre outros.
Quando e por que usar um Contrato de Confidencialidade?
O NDA deve ser utilizado sempre que houver a necessidade de compartilhar informações confidenciais com terceiros. Aqui estão algumas situações em que um NDA pode ser necessário:
- Negociações Comerciais: antes de uma fusão, aquisição ou parceria, as partes envolvidas podem compartilhar informações estratégicas ou segredos comerciais com fornecedores, um NDA pode ser usado para proteger seus interesses.
- Colaboração entre empresas: o Acordo de Confidencialidade também pode ser utilizado quando duas ou mais empresas colaboram no desenvolvimento de novos produtos ou serviços. Neste caso utilizam o NDA para proteger os segredos comerciais envolvidos.
- Em busca por investidores: quando apresentado seu negócio a potenciais investidores ou parceiros, é fundamental garantir que eles mantenham em sigilo as informações confidenciais compartilhadas durante as negociações.
- Contratação de Funcionários ou Consultores: ao fornecer informações confidenciais a funcionários, contratantes, consultores ou freelancers, o NDA é uma ferramenta essencial para proteger as informações confidenciais da empresa.
- Apresentação de Ideias de Negócios: empreendedores que compartilham suas ideias de negócios com investidores ou parceiros em potencial muitas vezes recorrem ao Contrato de Confidencialidade para resguardar seus conceitos exclusivos.
- Participação de concurso ou licitação: empresas que estão participando de concurso ou licitações também podem recorrer ao NDA.
Leia também: Fusões e Aquisições (M&A): Como funciona na prática?
Tipos de Contratos NDA
Existem diferentes tipos de NDAs, cada um adaptado a situações específicas. Entre os mais comuns, destacam-se:
- NDA Unilateral: este tipo de acordo protege apenas uma das partes envolvidas, obrigando as demais a não divulgarem as informações. Geralmente, é utilizado quando uma empresa compartilha informações confidenciais com funcionários ou terceiros.
- NDA Bilateral ou mútuo: neste caso, o contrato protege ambas as partes envolvidas. É muito empregado em negociações entre empresas que compartilham informações sigilosas entre si.
- NDA Multilateral: Este tipo de acordo envolve mais de duas partes. No NDA Multilateral é possível criar um termo em que cada envolvido tenha uma atribuição ou obrigação diferente a ser cumprida. Sendo utilizado em situações complexas que envolvem vários stakeholders, como parcerias, consórcios empresariais ou joint ventures.
Seja qual for o tipo de NDA, o período estipulado também deve ser mencionado no contrato.
Por exemplo, no caso do NDA de curto prazo, as informações compartilhadas estarão sujeitas a um período de confidencialidade específico.
Em contrapartida, o NDA perpétuo determina que a confidencialidade das informações permanecerá ininterrupta por tempo indeterminado.
Como firmar um bom NDA? Quais cláusulas usar?
Ao firmar um Acordo de Confidencialidade, é importante que as partes estejam atentas a alguns componentes.
Veja abaixo algumas diretrizes para garantir que o acordo esteja sólido e cumpra seu propósito:
- Definição das Informações Confidenciais: faça uma lista detalhada das informações que você deseja proteger e descreva-as de forma clara e precisa no acordo.
- Obrigações das Partes Envolvidas: é preciso identificar claramente os deveres de cada um e as partes envolvidas. Certifique-se de que todas as partes tenham entendido suas obrigações, isso ajuda a evitar mal-entendidos no futuro.
- Período de vigência: o contrato deve definir o período de tempo no qual as informações confidenciais devem ser mantidas em sigilo. Dependendo da situação, o contrato pode ter uma validade limitada ou ser perpétuo.
- Exceções à Confidencialidade: o acordo deve listar quaisquer situações em que a obrigação de confidencialidade pode ser dispensada, como por ordem judicial ou consentimento prévio por escrito.
- Medidas de proteção: estabelecer as medidas que devem ser tomadas para proteger as informações confidenciais, como restrições de acesso, armazenamento seguro e destruição das informações após o término do acordo.
- Penalidades para o caso de descumprimento: estabelecer penalidades claras em caso de violação do NDA. Essas penalidades podem incluir indenizações financeiras ou medidas judiciais.
- Jurisdição e Lei Aplicável: especificar a jurisdição e a lei aplicável em caso de disputas legais ajuda a evitar conflitos de interpretação. Isso é particularmente importante em acordos envolvendo partes de diferentes países.
- Assessoria Jurídica: antes de assinar qualquer NDA, é aconselhável buscar a orientação de um advogado especializado. Isso garante que o acordo seja redigido corretamente e esteja em conformidade com as leis locais.
Conclusão sobre o que é NDA
O Contrato de Confidencialidade desempenha um papel crucial na proteção dos ativos intangíveis das empresas.
Ao compreender o que é NDA, os tipos disponíveis e como redigir um contrato sólido, as organizações podem estabelecer relações comerciais mais seguras e confiáveis.
É importante ressaltar que o Acordo de Confidencialidade não é uma garantia de que as informações confidenciais não serão divulgadas. No entanto, ele fornece um mecanismo legal para responsabilizar a parte que violar o contrato.
Lembre-se sempre de buscar orientação jurídica para garantir que seu acordo esteja em conformidade com as leis aplicáveis e seja adequado às necessidades específicas de sua empresa.
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