O cenário corporativo global é moldado por estratégias empresariais inovadoras. No âmbito das Fusões e Aquisições, o M&A surge como uma ferramenta, moldando o destino de empresas e indústrias.
Este processo, que inclui métricas financeiras como EBITDA, demanda a condução de uma due diligence e a implementação de estratégias de gestão.
Amplamente utilizado para expandir, reduzir ou modificar operações, o M&A facilita o acesso a novos mercados e melhora a eficiência.
Por exemplo, imagine que a sua empresa presta serviço de TI na cidade de São Paulo e identifica que a região sul do país possui um grande potencial de mercado.
Ao invés de iniciar uma operação do zero, você pode identificar uma empresa de TI já estabelecida na região e acessar este mercado mais rapidamente e talvez com melhor estrutura.
Neste artigo vamos entender o processo de M&A, destacando as distinções entre esses conceitos e os variados tipos de transações que compõem esse vasto campo.
Portanto, continue com a leitura para compreender o tema!
Histórico de M&A
M&A não surgiu há pouco tempo. Essa prática vem do início do século XX, quando monopólios e conglomerados foram formados. De lá pra cá, o cenário de M&A tem evoluído de diversas maneiras.
Nos anos 80, por exemplo, muitas indústrias e mercados foram redefinidos com um cenário de “aquisições alavancadas”. Nos dias de hoje, podemos notar uma tendência de expansão global com fusões internacionais.
O que é M&A?
M&A é a abreviação para “Mergers and Acquisitions”, que significa “Fusões e Aquisições” (F&A) em português.
Trata-se de operações societárias que envolvem a união ou compra de duas ou mais empresas.
Em outras palavras, destina-se a empresários que buscam vender sua empresa ou estão em busca de uma parceria para fusão ou aquisição.
A transação empresarial de M&A tem como propósito consolidar recursos, expandir mercados, reduzir custos e promover a inovação.
Qual a diferença entre Fusão e Aquisição?
- Fusão: Na fusão, duas empresas se unem para formar uma nova entidade. Ambas as partes geralmente contribuem com ativos e passivos;
- Aquisição: Na aquisição, uma empresa adquire outra, mantendo a sua própria estrutura. A empresa adquirida pode se tornar uma subsidiária.
Para que serve o M&A?
O M&A serve como estratégia para o crescimento da empresa, seja por meio de fusão, aquisição ou incorporação.
Esse processo possibilita a entrada em novos mercados, com isso trazendo grandes vantagens para as empresas.
Veja abaixo os motivos que levam as empresas a fazerem o M&A:
- Expansão de mercado: Entrar em novos mercados ou segmentos que não seriam viáveis ou possíveis de desenvolver internamente;
- Crescimento: Ao expandir sua presença geográfica, portfólio de produtos/serviços, ou escala de operações é uma forma ágil de crescimento para as empresas;
- Redução de custos: O M&A pode servir como estratégia para reduzir custos, por exemplo, consolidação operações ou otimizando processos;
- Adquirir talento e tecnologia: Obter acesso rápido a novas tecnologias ou competências específicas.
- Diversificação: Reduzir a dependência de um único mercado ou produto.
Como funciona o processo de M&A na prática?
O processo de M&A na prática é uma tarefa complexa com diversas etapas que podem variar conforme o tipo de transação, o setor de atuação das empresas e outros fatores.
Cada fase demanda competências específicas, desde análises financeiras até a gestão de mudanças organizacionais.
Por isso é importante contar com a assessoria de uma empresa especializada em fusões e aquisições para te orientar e apoiar durante todo o desdobramento desse processo.
Contudo, as seguintes etapas oferecem uma visão geral de M&A na prática.
1. Avaliação:
Na primeira etapa é realizada uma avaliação das empresas ou ativos que devem ser adquiridos, e assim, determinar o seu valor justo de mercado.
Essa avaliação é conduzida por uma consultoria especializada, que analisa uma variedade de fatores, como:
- Desempenho financeiro;
- Mercado em que a empresa atua;
- Posicionamento competitivo;
- Análise de ativos e passivos;
- Projeções e planos futuros das empresas.
2. Negociação:
Uma vez que a empresa ou ativo alvo é avaliado e identificado como lucrativo para ambas as partes, inicia-se as negociações. Confira!
O que são negociados em um processo de fusão e aquisição de uma empresa?
- Valor de aquisição;
- Modalidades de pagamento;
- Transferência de propriedade;
- Obrigações e responsabilidades de cada parte.
3.Due Diligence:
Antes de formalizar a transação, a empresa compradora realiza uma due diligence para examinar de forma aprofundada a empresa-alvo.
A due diligence é uma auditoria que analisa aspectos financeiros, legais, regulatórios, contábeis, fiscais e operacionais.
Essa fase é muito importante na aplicação do M&A na prática.
4.Viabilidade Jurídica:
É importante garantir que a transação seja legal e esteja em conformidade com as leis e regulamentações aplicáveis.
A viabilidade jurídica é realizada por um advogado especializado, encarregado de examinar contratos vigentes, obrigações trabalhistas e tributárias, bem como outros aspectos legais pertinentes.
5. Assinatura do contrato e fechamento:
Após a conclusão da due diligence e negociação dos termos, as partes formalizam o acordo por meio da assinatura do contrato de compra e venda.
A etapa final do processo de M&A é o fechamento da transação que envolve o pagamento do preço de compra acordado, a transferência de propriedade e a resolução de quaisquer pendências remanescentes.
Tipos de M&A (fusões e aquisições)
Existem diversos tipos de M&A, cada um com suas particularidades. Conheça um pouco de cada um deles.
- Fusão: Envolve a integração total de duas empresas para formar uma nova organização, compartilhando ativos, passivos e controle.As empresas envolvidas perdem sua identidade jurídica e passam a existir sob uma nova denominação.
- Aquisição: Implica na compra de uma empresa por outra, sem necessariamente haver fusão. A empresa adquirida perde sua identidade jurídica e passa a ser uma subsidiária da empresa adquirente.
- Incorporação: A incorporação é um tipo de aquisição em que a empresa adquirida perde sua identidade jurídica e passa a existir sob a denominação da empresa adquirente, tornando-se assim uma única entidade legal.
- Joint Venture: A joint venture é uma parceria entre duas ou mais empresas para a realização de um projeto ou empreendimento específico. As empresas participantes da joint venture mantêm sua identidade jurídica e preservam sua autonomia.
- Spin-off: O spin-off no M&A é quando uma empresa cria uma nova empresa a partir de um de seus negócios ou ativos. A nova empresa é independente da empresa original.
- Carve-out: O carve-out é um tipo de M&A em que uma empresa vende um de seus negócios, ativos, operação ou uma divisão específica para outra empresa. Por exemplo: (citem um exemplo)A empresa original continua a existir, mas sem o negócio ou ativo vendido.
Quais são os indicadores utilizados na avaliação do M&A?
A avaliação do M&A é um processo importante para garantir que a operação seja lucrativa para todas as empresas envolvidas.
Alguns indicadores utilizados para avaliar o M&A incluem:
EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization):
A sigla EBITDA representa “Earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization”, traduzindo-se como “Lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização”.
Trata-se de um indicador de lucratividade que avalia a geração de caixa operacional da empresa antes dos pagamentos relativos a impostos, juros, depreciação e amortização.
Este índice é frequentemente utilizado como uma métrica de desempenho empresarial para descobrir a viabilidade econômica de uma transação de fusão e aquisição.
Fluxo de Caixa Descontado:
O fluxo de caixa descontado (FCD) é uma técnica de avaliação financeira que é usada para determinar o valor presente de um fluxo de caixa futuro.
O FCD é calculado descontando os fluxos de caixa futuros a uma taxa de desconto, que representa o custo do capital da empresa.
ROIC (Return on Invested Capital):
O ROIC (Return on Invested Capital) Analisa o retorno sobre o capital investido.
Esse indicador de rentabilidade ajuda a avaliar a capacidade de uma empresa em gerar retornos positivos sobre os investimentos realizados por seus acionistas.
Preço/EBITDA
Esse indicador tem a finalidade de avaliar o valor de uma empresa por meio de múltiplos comparáveis com outras no mesmo setor.
A relação preço/EBITDA consiste na comparação entre o preço de aquisição ao EBITDA da empresa adquirida.
Grau de Endividamento da Empresa
O grau de endividamento é um indicador que mede a saúde financeira da empresa.
Para saber o nível de endividamento da empresa, é calculado as dívidas totais da empresa e seu patrimônio líquido.
Este indicador é muito importante no contexto de M&A, uma vez que pode exercer impacto significativo na capacidade da empresa em cumprir suas obrigações financeiras e restringir sua flexibilidade financeira no futuro.
Sinergias
Este é um indicador significativo para avaliar o sucesso de uma transação de M&A, pois trata-se dos ganhos decorrentes da fusão de duas empresas após as operações de M&A.
Tais vantagens podem incluir redução de custos, aumento de receitas e a expansão para novos mercados.
Com isso, também é possível identificar oportunidades de economias e melhorias pós-integração.
Taxa de Retorno
Essa taxa mede o retorno do investimento esperado na operação de M&A.
Ela determina se a transação foi lucrativa para os acionistas e se representou uma decisão de investimento acertada.
Viabilidade Jurídica
Essa avaliação visa determinar se o processo pode ser realizado em conformidade jurídica.
É essencial analisar se a operação está de acordo com as leis e regulamentações aplicáveis, prevenindo possíveis complicações legais no futuro.
Portanto, esse indicador mensura a conformidade jurídica da transação de M&A.
Conclusão sobre fusão e aquisição (M&A)
O M&A, além de uma tendência, representa uma ferramenta muito importante no processo de fusão e aquisição empresarial.
Compreender os diferentes tipos e objetivos, alinhados à estratégia da empresa, pode proporcionar uma vantagem competitiva significativa.
Mas para que a transação aconteça de forma clara e sem dúvidas, é preciso realizar um planejamento cuidadoso e considerar todos os riscos envolvidos para garantir o sucesso da operação.
Para isso conte com a expertise da ASSET BRAZIL. Oferecemos suporte integral nesse processo, assegurando uma transição suave e eficiente.
O sucesso do M&A não é apenas uma meta, mas um compromisso.
Estamos à disposição para esclarecer suas dúvidas. Entre em contato conosco e permita-nos guiá-lo nesse cenário desafiador.