Fusões e Aquisições (M&A): Como funciona na prática?

12 de dezembro de 2023 | Compra e Venda de Empresas | 0 Comentários

O cenário corporativo global é moldado por estratégias empresariais inovadoras. No âmbito das Fusões e Aquisições, o M&A surge como uma ferramenta, moldando o destino de empresas e indústrias.

Este processo, que inclui métricas financeiras como EBITDA, demanda a condução de uma due diligence e a implementação de estratégias de gestão.

Amplamente utilizado para expandir, reduzir ou modificar operações, o M&A facilita o acesso a novos mercados e melhora a eficiência.

Por exemplo, imagine que a sua empresa presta serviço de TI na cidade de São Paulo e identifica que a região sul do país possui um grande potencial de mercado.

Ao invés de iniciar uma operação do zero, você pode identificar uma empresa de TI já estabelecida na região e acessar este mercado mais rapidamente e talvez com melhor estrutura.

Neste artigo vamos entender o processo de M&A, destacando as distinções entre esses conceitos e os variados tipos de transações que compõem esse vasto campo.

Portanto, continue com a leitura para compreender o tema!

Histórico de M&A

M&A não surgiu há pouco tempo. Essa prática vem do início do século XX, quando monopólios e conglomerados foram formados. De lá pra cá, o cenário de M&A tem evoluído de diversas maneiras.

Nos anos 80, por exemplo, muitas indústrias e mercados foram redefinidos com um cenário de “aquisições alavancadas”. Nos dias de hoje, podemos notar uma tendência de expansão global com fusões internacionais.

O que é M&A?

M&A é a abreviação para “Mergers and Acquisitions”, que significa “Fusões e Aquisições” (F&A) em português.

Trata-se de operações societárias que envolvem a união ou compra de duas ou mais empresas.

Em outras palavras, destina-se a empresários que buscam vender sua empresa ou estão em busca de uma parceria para fusão ou aquisição.

A transação empresarial de M&A tem como propósito consolidar recursos, expandir mercados, reduzir custos e promover a inovação.

Qual a diferença entre Fusão e Aquisição?

  • Fusão: Na fusão, duas empresas se unem para formar uma nova entidade. Ambas as partes geralmente contribuem com ativos e passivos;
  • Aquisição: Na aquisição, uma empresa adquire outra, mantendo a sua própria estrutura. A empresa adquirida pode se tornar uma subsidiária.

Para que serve o M&A?

O M&A serve como estratégia para o crescimento da empresa, seja por meio de fusão, aquisição ou incorporação.

Esse processo possibilita a entrada em novos mercados, com isso trazendo grandes vantagens para as empresas.

Veja abaixo os motivos que levam as empresas a fazerem o M&A:

  • Expansão de mercado: Entrar em novos mercados ou segmentos que não seriam viáveis ou possíveis de desenvolver internamente;
  • Crescimento: Ao expandir sua presença geográfica, portfólio de produtos/serviços, ou escala de operações é uma forma ágil de crescimento para as empresas;
  • Redução de custos: O M&A pode servir como estratégia para reduzir custos, por exemplo, consolidação operações ou otimizando processos;
  • Adquirir talento e tecnologia: Obter acesso rápido a novas tecnologias ou competências específicas.
  • Diversificação: Reduzir a dependência de um único mercado ou produto.

Como funciona o processo de M&A na prática?

Como funciona o processo de M&A na prática?

O processo de M&A na prática é uma tarefa complexa com diversas etapas que podem variar conforme o tipo de transação, o setor de atuação das empresas e outros fatores.

Cada fase demanda competências específicas, desde análises financeiras até a gestão de mudanças organizacionais.

Por isso é importante contar com a assessoria de uma empresa especializada em fusões e aquisições para te orientar e apoiar durante todo o desdobramento desse processo.

Contudo, as seguintes etapas oferecem uma visão geral de M&A na prática.

1. Avaliação:

Na primeira etapa é realizada uma avaliação das empresas ou ativos que devem ser adquiridos, e assim, determinar o seu valor justo de mercado.

Essa avaliação é conduzida por uma consultoria especializada, que analisa uma variedade de fatores, como:

  • Desempenho financeiro;
  • Mercado em que a empresa atua;
  • Posicionamento competitivo;
  • Análise de ativos e passivos;
  • Projeções e planos futuros das empresas.

2. Negociação:

Uma vez que a empresa ou ativo alvo é avaliado e identificado como lucrativo para ambas as partes, inicia-se as negociações. Confira!

O que são negociados em um processo de fusão e aquisição de uma empresa?

  • Valor de aquisição;
  • Modalidades de pagamento;
  • Transferência de propriedade;
  • Obrigações e responsabilidades de cada parte.

3.Due Diligence:

Antes de formalizar a transação, a empresa compradora realiza uma due diligence para examinar de forma aprofundada a empresa-alvo.

A due diligence é uma auditoria que analisa aspectos financeiros, legais, regulatórios, contábeis, fiscais e operacionais.

Essa fase é muito importante na aplicação do M&A na prática.

4.Viabilidade Jurídica:

É importante garantir que a transação seja legal e esteja em conformidade com as leis e regulamentações aplicáveis.

A viabilidade jurídica é realizada por um advogado especializado, encarregado de examinar contratos vigentes, obrigações trabalhistas e tributárias, bem como outros aspectos legais pertinentes.

5. Assinatura do contrato e fechamento:

Após a conclusão da due diligence e negociação dos termos, as partes formalizam o acordo por meio da assinatura do contrato de compra e venda.

A etapa final do processo de M&A é o fechamento da transação que envolve o pagamento do preço de compra acordado, a transferência de propriedade e a resolução de quaisquer pendências remanescentes.

Tipos de M&A (fusões e aquisições)

Tipos de M&A (fusões e aquisições)

Existem diversos tipos de M&A, cada um com suas particularidades. Conheça um pouco de cada um deles.

  • Fusão: Envolve a integração total de duas empresas para formar uma nova organização, compartilhando ativos, passivos e controle.As empresas envolvidas perdem sua identidade jurídica e passam a existir sob uma nova denominação.
  • Aquisição: Implica na compra de uma empresa por outra, sem necessariamente haver fusão. A empresa adquirida perde sua identidade jurídica e passa a ser uma subsidiária da empresa adquirente.
  • Incorporação: A incorporação é um tipo de aquisição em que a empresa adquirida perde sua identidade jurídica e passa a existir sob a denominação da empresa adquirente, tornando-se assim uma única entidade legal.
  • Joint Venture: A joint venture é uma parceria entre duas ou mais empresas para a realização de um projeto ou empreendimento específico. As empresas participantes da joint venture mantêm sua identidade jurídica e preservam sua autonomia.
  • Spin-off: O spin-off no M&A é quando uma empresa cria uma nova empresa a partir de um de seus negócios ou ativos. A nova empresa é independente da empresa original.
  • Carve-out: O carve-out é um tipo de M&A em que uma empresa vende um de seus negócios, ativos, operação ou uma divisão específica para outra empresa. Por exemplo: (citem um exemplo)A empresa original continua a existir, mas sem o negócio ou ativo vendido.

Quais são os indicadores utilizados na avaliação do M&A?

Quais são os indicadores utilizados na avaliação do M&A?

A avaliação do M&A é um processo importante para garantir que a operação seja lucrativa para todas as empresas envolvidas.

Alguns indicadores utilizados para avaliar o M&A incluem:

  • EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization):

A sigla EBITDA representa “Earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization”, traduzindo-se como “Lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização”.

Trata-se de um indicador de lucratividade que avalia a geração de caixa operacional da empresa antes dos pagamentos relativos a impostos, juros, depreciação e amortização.

Este índice é frequentemente utilizado como uma métrica de desempenho empresarial para descobrir a viabilidade econômica de uma transação de fusão e aquisição.

  • Fluxo de Caixa Descontado:

O fluxo de caixa descontado (FCD) é uma técnica de avaliação financeira que é usada para determinar o valor presente de um fluxo de caixa futuro.

O FCD é calculado descontando os fluxos de caixa futuros a uma taxa de desconto, que representa o custo do capital da empresa.

  • ROIC (Return on Invested Capital):

O ROIC (Return on Invested Capital) Analisa o retorno sobre o capital investido.

Esse indicador de rentabilidade ajuda a avaliar a capacidade de uma empresa em gerar retornos positivos sobre os investimentos realizados por seus acionistas.

  • Preço/EBITDA

Esse indicador tem a finalidade de avaliar o valor de uma empresa por meio de múltiplos comparáveis com outras no mesmo setor.

A relação preço/EBITDA consiste na comparação entre o preço de aquisição ao EBITDA da empresa adquirida.

  • Grau de Endividamento da Empresa

O grau de endividamento é um indicador que mede a saúde financeira da empresa.

Para saber o nível de endividamento da empresa, é calculado as dívidas totais da empresa e seu patrimônio líquido.

Este indicador é muito importante no contexto de M&A, uma vez que pode exercer impacto significativo na capacidade da empresa em cumprir suas obrigações financeiras e restringir sua flexibilidade financeira no futuro.

  • Sinergias

Este é um indicador significativo para avaliar o sucesso de uma transação de M&A, pois trata-se dos ganhos decorrentes da fusão de duas empresas após as operações de M&A.

Tais vantagens podem incluir redução de custos, aumento de receitas e a expansão para novos mercados.

Com isso, também é possível identificar oportunidades de economias e melhorias pós-integração.

  • Taxa de Retorno

Essa taxa mede o retorno do investimento esperado na operação de M&A.

Ela determina se a transação foi lucrativa para os acionistas e se representou uma decisão de investimento acertada.

  • Viabilidade Jurídica

Essa avaliação visa determinar se o processo pode ser realizado em conformidade jurídica.

É essencial analisar se a operação está de acordo com as leis e regulamentações aplicáveis, prevenindo possíveis complicações legais no futuro.

Portanto, esse indicador mensura a conformidade jurídica da transação de M&A.

Conclusão sobre fusão e aquisição (M&A)

O M&A, além de uma tendência, representa uma ferramenta muito importante no processo de fusão e aquisição empresarial.

Compreender os diferentes tipos e objetivos, alinhados à estratégia da empresa, pode proporcionar uma vantagem competitiva significativa.

Mas para que a transação aconteça de forma clara e sem dúvidas, é preciso realizar um planejamento cuidadoso e considerar todos os riscos envolvidos para garantir o sucesso da operação.

 

Para isso conte com a expertise da ASSET BRAZIL. Oferecemos suporte integral nesse processo, assegurando uma transição suave e eficiente.

O sucesso do M&A não é apenas uma meta, mas um compromisso.

Estamos à disposição para esclarecer suas dúvidas. Entre em contato conosco e permita-nos guiá-lo nesse cenário desafiador.