Quem atua no mercado corporativo já está acostumado com uma concorrência cada vez mais acirrada, que muitas vezes exige mudanças na forma de organizar sua sociedade, visando fortalecer a marca.
Chamamos isso de Reorganização Societária. Entre as formas previstas por lei para realizá-la, estão a cisão, fusão e incorporação societária.
Elas têm como objetivo unir forças para ganhar mais espaço no mercado, atrair novos clientes, conquistar novos nichos ou até mesmo evitar a falência.
Essas três formas de operações societárias envolvem a união de uma ou mais empresas para formar uma única sociedade.
No entanto, cada uma delas realiza essa união de maneira diferente.
Quer conhecer mais sobre cada uma delas?
Neste artigo, explicaremos tudo sobre o que é cisão, fusão e incorporação societária para que você esteja atento às melhores oportunidades no mercado.
Continue com a gente!
O que é cisão?
A cisão, prevista no artigo 229 da Lei 6.404/1976, ocorre quando uma sociedade se divide em duas ou mais, criando novas entidades com CNPJs distintos.
Existem dois tipos de cisão: total e parcial.
Na cisão total, a empresa original é extinta, transferindo todo o seu patrimônio para as novas sociedades.
Na cisão parcial, apenas parte do patrimônio é transferida, e a empresa original continua existindo, mas com um capital social menor.
Em ambos os casos, os direitos e obrigações são proporcionais ao patrimônio transferido.
A cisão pode ser realizada por Sociedades Anônimas e outros tipos de sociedades empresariais, transferindo patrimônio para novas ou já existentes empresas.
Exemplos de cisão
Telefônica/Vivo e TIM: Em 2011, a Telefônica/Vivo realizou uma cisão parcial, transferindo parte dos seus ativos de telefonia fixa para a TIM. Isso permitiu que a TIM expandisse suas operações de telefonia fixa enquanto a Telefônica/Vivo se concentrou em outras áreas de negócios.
Sony Ericsson e Sony Mobile: A Sony Corporation adquiriu a participação da Ericsson na joint venture Sony Ericsson por aproximadamente 1,05 bilhão de euros em 2012. Esta aquisição marcou a cisão que levou à criação da Sony Mobile.
Como fazer uma cisão?
Para você entender melhor o que é cisão, vamos explicar como realizar esse procedimento, que pode ser bastante complexo por conta dos seus detalhes burocráticos.
Simplificando, a cisão requer:
1. Planejamento estratégico
Defina os objetivos da cisão e desenvolva um plano detalhado para a divisão do patrimônio entre as empresas e definição dos direitos e obrigações que serão transferidos.
2. Valuation
Para realizar a cisão de empresas, é preciso apresentar muitos documentos, tanto da empresa cindida quanto da incorporada.
Isso porque é essencial estabelecer o valor das empresas, com base principalmente no seu balanço patrimonial, para executar uma operação justa e transparente.
3. Protocolo de Cisão e Justificativa
Prepare um documento detalhando as condições da cisão, justificativas, e benefícios esperados.
Este protocolo deve ser aprovado pelos acionistas das empresas envolvidas, apresentado em uma Assembleia Geral.
Os documentos que devem ser apresentados são:
- Balanço Patrimonial;
- Avaliação do Patrimônio Líquido;
- Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica (DIPJ);
- Declaração de Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ);
- Demonstrativo de Apuração de Contribuições Sociais (DACON).
- Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais (DCTF);
- Declaração do Imposto de Renda Retido na Fonte (DIRF).
Leia também: Bens intangíveis no balanço patrimonial: como funciona?
4. Junta Comercial
Por fim, arquive todos os documentos da cisão na Junta Comercial do seu estado, ou no Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas.
Qual a finalidade da cisão?
A finalidade da cisão é reorganizar e otimizar a estrutura empresarial, visando objetivos como:
- Reduzir riscos financeiros e operacionais;
- Melhorar a saúde financeira da empresa;
- Simplificar a sucessão familiar e a transição de gestão;
- Permitir que a empresa se concentre em suas atividades principais.
O que é fusão de empresa?
Regulada pelo artigo 228 da Lei 6.404/1976, a fusão é o contrário da cisão, onde duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova entidade única.
A nova sociedade assume todos os direitos e obrigações das empresas originais, que deixam de existir.
É relevante salientar a diferença entre fusão e aquisição que, apesar de semelhantes, cumprem funções distintas: a aquisição é quando uma empresa compra total ou parcialmente outra empresa sem formar uma nova entidade jurídica.
Existem cinco tipos principais de fusão:
- Fusão horizontal: envolve empresas do mesmo setor;
- Fusão vertical: envolve empresas de áreas complementares;
- Fusão por conglomeração: envolve empresas de áreas distintas;
- Fusão por extensão de mercado: envolve empresas com produtos similares que operam em mercados diferentes;
- Fusão por extensão de produto: envolve empresas com produtos similares que operam no mesmo segmento de mercado.
Os exemplos de fusão bem sucedidos são inúmeros. Vamos apresentar alguns dos mais conhecidos.
Confira alguns exemplos de fusão de empresas:
Exemplos de fusão
Disney e Pixar: Um dos exemplos de fusão mais comentados foi quando a Disney adquiriu a Pixar por aproximadamente 7,4 bilhões de dólares em 2006, formando uma poderosa aliança na indústria de animação.
Brahma e Antarctica: Em 1999, as duas maiores cervejarias do Brasil, Companhia Cervejaria Brahma e Companhia Antarctica Paulista, se fundiram para criar a Ambev (Companhia de Bebidas das Américas).
Como fazer uma fusão?
Para fazer uma fusão, é necessário realizar os mesmos procedimentos da cisão. Inclusive, a Lei das S/A (Nº 6.404/76) estabelece que todo tipo de operação societária deve realizar esses passos, que reforçamos:
- Faça um planejamento estratégico;
- Realize uma auditoria detalhada (due diligence) para avaliar os ativos, passivos, contratos, e questões legais das empresas envolvidas;
- Apresente o Protocolo de Fusão e a Justificativa em uma Assembleia Geral;
- Arquive em uma Junta Comercial;
O que é incorporação societária?
A incorporação é o processo pelo qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, resultando na extinção das sociedades incorporadas.
A empresa incorporadora assume todos os direitos e obrigações das incorporadas e mantém sua natureza jurídica inalterada.
Na prática, isso significa que uma empresa A absorve a empresa B, que deixa de existir, enquanto a empresa A continua operando normalmente.
Todo esse processo é regulamentado pelo art. 227 da Lei das Sociedades Anônimas e o art. 1.116 do Código Civil.
Exemplos de incorporação societária
Google e Android Inc.: Em 2005, a Google incorporou a Android Inc., adquirindo todos os direitos e tecnologias desenvolvidas pela empresa, o que resultou no desenvolvimento do sistema operacional Android.
Disney e 21st Century Fox: Disney incorporou a 21st Century Fox em 2019, pelo valor de US$71,3 bilhões e absorvendo seu vasto portfólio de propriedades de entretenimento, incluindo estúdios de cinema e canais de TV.
Como fazer uma incorporação societária?
A incorporação de empresas envolve diversas etapas legais e administrativas. Entre as principais, destacam-se:
- Elaboração do Protocolo de Incorporação, que é um documento formal que detalha os termos e condições da operação;
- Uma Justificativa da Incorporação, explicando os motivos e benefícios esperados com a operação.
Ambas as empresas envolvidas devem convocar assembleias gerais extraordinárias para aprovar a operação, apresentando tanto o protocolo quanto a justificativa da incorporação, além da avaliação do patrimônio das empresas.
Além desses passos, é importante ressaltar que os processos de cisão, fusão e incorporação, especialmente quando envolvem empresas de grande porte, exigem análise e aprovação do CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica).
Nessas situações, a reorganização societária deve ser vantajosa para o país e evitar a formação de monopólios.
Conclusão sobre o que é cisão, fusão e incorporação societária
Agora que você já conhece sobre as diferentes formas de reorganização societária, está preparado para escolher qual a melhor opção para o seu negócio.
Mas para evitar problemas durante qualquer um desses processos, busque ajuda profissional de consultoria financeira empresarial para obter conselhos valiosos que guiarão uma tomada de decisão segura para o futuro da sua sociedade.
A cisão, fusão e incorporação de sociedades podem ser ótimas oportunidades para as companhias envolvidas expandirem seu alcance no mercado.
Porém, é sempre importante basear-se em dados precisos e relevantes para garantir que todos os envolvidos sejam beneficiados.
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