Um bom negócio muitas vezes envolve a parceria de sócios que trabalham juntos para alcançar o sucesso da empresa. No entanto, nem sempre os interesses permanecem alinhados, o que pode levar à dissolução da sociedade.
Embora não seja uma solução agradável, essa é uma possibilidade real.
Por isso, é fundamental que todos os envolvidos no mercado corporativo compreendam o que é e como funciona a dissolução de sociedade.
A retirada de um sócio ou a dissolução total da companhia exigem diferentes etapas a serem seguidas.
Neste artigo, explicaremos tudo sobre esse processo! Você entenderá desde como realizar a dissolução de sociedades até em quais casos ela pode ocorrer.
Continue a leitura para saber mais.
O que é dissolução da sociedade?
A dissolução de sociedade é o processo de desfazer uma sociedade empresarial, podendo ser parcial ou total.
Na dissolução total, a sociedade é encerrada por completo, levando ao fim das atividades da empresa. Esse processo envolve a liquidação dos ativos, pagamento das dívidas e distribuição do saldo remanescente entre os sócios.
Já na dissolução parcial, quando um ou mais sócios se retiram da sociedade, mas os demais optam por continuar as atividades da empresa. Neste caso, ocorre uma reorganização interna sem a necessidade de encerrar a sociedade como um todo.
Em que casos a dissolução de sociedade empresarial é feita?
Há diversos motivos que podem levar à dissolução de sociedade empresarial. Aqui estão alguns dos mais comuns:
- Dissolução Simples: Quando os sócios decidem, de forma consensual, encerrar as atividades da empresa.
- Término do Prazo: Se a sociedade foi constituída com um prazo de duração específico e esse prazo expira, a sociedade é dissolvida.
- Falência: Quando a empresa não consegue cumprir suas obrigações financeiras e é declarada falida.
- Expulsão de Sócio: Quando um sócio não cumpre suas obrigações, os demais podem expulsá-lo.
- Cumprimento do Objeto Social: Quando o objetivo para o qual a sociedade foi criada é alcançado ou se torna impossível de ser atingido.
- Vontade de um Sócio: Um sócio pode se retirar, causando dissolução parcial.
- Fusão ou Incorporação: Quando a sociedade se funde com outra empresa ou é incorporada por ela.
- Dissolução Judicial: Em casos de graves irregularidades, como fraudes ou outras práticas ilegais, a dissolução pode ser decretada por decisão judicial.
- Morte ou Incapacidade de Sócio: Em sociedades constituídas por poucos sócios, a morte ou incapacidade de um deles pode levar à dissolução, a menos que os herdeiros assumam a participação do falecido com aprovação dos outros sócios.
- Alteração na Composição dos Sócios: Quando um sócio deseja se retirar e os demais não chegam a um acordo sobre a continuidade da sociedade.
- Justa Causa: Comprovação de que um sócio põe a empresa em risco.
Leia também: O que é cisão, fusão e incorporação societária?
Como é feita a dissolução de uma sociedade?
A dissolução de uma sociedade envolve várias etapas e procedimentos legais. Vamos resumir os passos gerais envolvidos nesse processo.
O primeiro passo deve ser a decisão da dissolução. Lembremos quais são os tipos: Total e parcial.
Cada um exige etapas específicas. Confira:
Dissolução de sociedade parcial
A dissolução parcial é o que acontece quando um sócio quer sair da sociedade, enquanto os outros desejam seguir com as atividades.
1. Comunique a decisão
O sócio que pretende se retirar da sociedade precisa comunicar sua decisão oficialmente, como prevê o Código Civil. A notificação deve ser dada com antecedência mínima de 60 dias, salvo outro prazo previsto no Contrato Social.
Caso a dissolução seja proposta pelos outros sócios, na intenção de excluir um sócio, deve-se convocar uma assembleia, com direito a defesa.
2. Emita o Distrato Social
O Distrato Social é um documento que formaliza a saída de um sócio e define quais permanecerão na empresa. Ele detalha o acerto de contas, indicando os valores devidos ao sócio retirante. Também especifica os direitos dos herdeiros, caso aplicável.
O Código Civil estabelece que a apuração das quotas do sócio retirante deve ser feita com base na situação patrimonial da empresa.
3. Novo Contrato Social
Com os direitos e responsabilidades do sócio dissidente definidos, os sócios remanescentes devem elaborar um novo contrato social, atualizando os direitos, funções e responsabilidades de cada um.
As funções anteriormente desempenhadas pelo sócio retirante devem ser redistribuídas entre os atuais integrantes da sociedade.
Dissolução de sociedade total
A dissolução total de uma sociedade empresarial é quando todos os sócios desejam encerrar todas as suas atividades, formalizando a extinção da empresa.
Confira os passos principais para realizar esse processo:
1. Elabore a Ata de Dissolução
A decisão de dissolver a sociedade deve ser tomada em consenso pelos sócios durante uma assembleia geral.
Uma ata da assembleia deve ser redigida, documentando a decisão de dissolução da sociedade.
Esta ata deve ser assinada por todos os sócios presentes e deve incluir detalhes como a data da dissolução e a nomeação de um liquidante.
Além disso, a ata deve especificar os procedimentos a serem seguidos durante a dissolução para garantir a conformidade legal e a transparência do processo.
2. Liquidação de Ativos
O liquidante encarregado deve vender os ativos da empresa, pagar todos os passivos e, posteriormente, distribuir o saldo remanescente entre os sócios.
Esta distribuição envolve qualquer lucro ou prejuízo resultante do processo de liquidação da empresa, que deve ser partilhada de forma proporcional à participação de cada sócio no capital social da empresa.
Além disso, o liquidante deve garantir que todos os registros financeiros estejam atualizados e devidamente documentados, assegurando a transparência e a conformidade com as exigências legais.
Um balanço final também deve ser elaborado, mostrando a situação financeira da empresa após a liquidação de todos os ativos e passivos.
Leia também: Bens intangíveis no balanço patrimonial: como funciona?
3. Encerramento da Sociedade Empresarial
Concluída a liquidação, a empresa pode ser formalmente encerrada. A dissolução deve ser registrada na Junta Comercial ou no Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas, conforme o tipo de sociedade.
Devem ser apresentados documentos como a ata de dissolução e o balanço final da liquidação.
Além do registro, é necessário cancelar o CNPJ da companhia junto à Receita Federal.
Com todas essas formalidades cumpridas, as atividades da sociedade empresarial são oficialmente extintas, encerrando todas as obrigações legais e contratuais da empresa.
Quais são as 4 fases da dissolução de sociedade empresarial?
Retomando as informações, podemos resumir as fases da dissolução de sociedade em 4 fases. São elas:
- Decisão de Dissolução: envolve a comunicação pelo sócio dissidente ou convocação de assembleia geral para deliberar sobre a dissolução;
- Liquidação e Partilha: compreende a administração dos ativos e passivos da empresa, distribuição dos lucros entre os sócios e/ou determinação dos valores devidos ao sócio dissidente;
- Emissão de Documentos: inclui a elaboração dos documentos essenciais no processo, como o Distrato Social em caso de dissolução parcial e a Ata de Dissolução em dissoluções totais;
- Encerramento: formalização da extinção da sociedade empresarial ou a revisão do Contrato Social pelos sócios remanescentes.
Quem pode pedir a dissolução da sociedade?
A dissolução de uma sociedade pode ser solicitada por diferentes partes dependendo das circunstâncias e do tipo de sociedade:
- O sócio dissidente pode solicitar sua retirada da sociedade;
- A sociedade pode decidir pela dissolução, seja por meio de consenso entre os sócios (dissolução simples) ou em casos específicos, como quando há discordância entre eles;
- Herdeiros de sócio falecido podem optar por assumir a posição do sócio falecido ou decidir pela dissolução da empresa;
- Uma autoridade judicial pode decretar a dissolução por motivos como falência, não cumprimento das obrigações legais ou outras razões;
- Um regulamento contratual pode conter cláusulas específicas que exigem a dissolução, como prazos de duração definidos para a sociedade.
Avaliação da empresa para a dissolução de sociedade
A avaliação de empresa é uma etapa não obrigatória, mas que pode fazer toda a diferença no processo de dissolução de sociedade: ela assegura uma divisão justa dos ativos e passivos entre os sócios e ajuda a determinar o valor correto das quotas de cada um.
Um profissional especializado pode realizar uma avaliação e apuração de haveres completa para determinar o valor do patrimônio da empresa e o montante que deve ser pago ao sócio que está se retirando.
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